2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议，通过了新修订后的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

本次修订的一个重大调整，就是进一步完善了注册资本认缴登记制，规定了“五年实缴”的期限，以维护资本充实和交易安全，规范公司经营行为，减少企业股权纠纷。五年实缴制，就是指股东认缴的出资额，自公司成立之日起，根据公司章程的规定，最晚五年内缴足。（新《公司法》第四十七条）而根据第二百六十六条，已登记设立的公司，出资期限超过新法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，也应当逐步调整至规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。由此可见，公司须在短期内补足实缴资本已成为大势所趋。

这一制度的落地无疑使许多缺乏现金流又无实缴资金的公司雪上加霜，可以预见未来的一段时间内，会有许多公司进行大幅减资。需要注意的是，公司注册资本并不仅限于股东的货币出资，《公司法》允许股东以可折价的非货币财产作价出资，如知识产权、土地使用权、股权、债权等。

对于中小型企业，尤其是科创型企业的发展初期，选择以“知识产权出资入股”，对于股东来说能够减少自有资金的成本投入，对于企业来说，能够实现知识产权成果转化，充分发挥其市场价值，一举两得。下面本文将重点介绍以知识产权作为实缴出资的特点、优势及操作流程。

新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第四十九条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

因此，理论上，只要是具备“可用货币估价”、“可依法转让”这两个条件的知识产权都可以出资，例如专利权、商标权、著作权（计算机软件著作权）。

1、纾解企业以货币资金出资的难度

帮助企业补齐认缴注册资本；企业也可以腾出部分货币资金用于日常经营和研发工作。

2、合资合作

对于拥有知识产权但是没有充足资金的公司或自然人（科学家团队），可以通过合资合作的形式，将知识产权注入合资企业，实现其股权和知识产权的市场化、资本化运作。

3、节税

1）免征增值税：纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

2）个人/企业所得税可以办理递延纳税；企业或个人以技术成果投资入股，被投资企业支付的对价全部为股权的，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时（正式完成股权转让时）；按照股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

3）摊销节税：知识产权出资的部分可以正常入账，分10年分摊，节省企业所得税，帮助企业合理避税。

4、其他

提升企业资质，帮助企业申报科研项目、专项资金，以及对外进行项目招投标等

1、获得股东会认可

公司股东会作出同意知识产权出资的决议。

2、评估作价

委托具有资质的资产评估机构对知识产权进行评估作价，出具评估报告。

3、知识产权转让手续

办理正式的知识产权“权属变更”的手续，出资人将知识产权转让给公司。

4、验资

根据已出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告。

5、确定公司章程

对于准备成立的公司，全体股东应当共同签署公司章程，明确约定各自出资额和出资方式。对于已经成立的公司，股东会应当作出同意增资或者改变出资方式的决议，并相应修改公司章程。

6、工商、税务等登记备案

完成注册资本实缴变更登记备案；

办理递延纳税和印花税申报以及无形资产账务处理。

综上，未来在新《公司法》的推行下，企业会更加重视无形资产的积累，通过知识产权实缴出资重塑企业价值，为促进企业持续发展带来机遇。

但同时，也可以预见的是，未来会出现很多中介机构，推出以“知识产权实缴出资”的服务，声称买一项专利技术，找一家评估公司进行评估，人为地把这项专利评估到数百万甚至数千万，将专利转让给公司，完成实缴，看似完美的解决方案，但实际上隐藏着巨大的法律风险和税务风险。

下一期，我们将为大家带来“关于知识产权实缴出资的法律风险”专题。